• El Consejo de Administración se reunió ayer 11 de septiembre. Evercore, Goldman Sachs y Morgan Stanley han actuado como asesores financieros
  • “El Consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros, y cree que la oferta destruye valor para sus accionistas”
  • “La estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor y superiores distribuciones de dividendos” que con BBVA
  • “Los accionistas deberán valorar cuidadosamente no solo los términos económicos de la oferta, sino también las implicaciones fiscales y los riesgos de la acción de BBVA”
  • “La valoración fundamental de Sabadell se encuentra entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta, antes de incluir una prima de control”
  • “Los accionistas que acepten la OPA y cuenten con plusvalías en su inversión tendrán que pagar impuestos”“El accionista de Banco Sabadell que acepte la oferta no cobrará el dividendo extraordinario de 50 céntimos que está previsto abonar a principios de 2026 por la venta de TSB”
  • “BBVA tiene una muy limitada y altamente cuestionable capacidad para obtener sinergias en los primeros tres o cinco años” dada la independencia de gestión exigida para las dos entidades

12 de septiembre de 2025

El Consejo de Administración de Banco Sabadell recomienda de forma unánime a los accionistas de la entidad no aceptar la oferta de canje de acciones de BBVA, porque “infravalora muy significativamente el proyecto de la entidad, su plan estratégico y sus perspectivas de crecimiento en solitario”. Banco Sabadell ya declinó sendas propuestas de fusión de BBVA en noviembre de 2020 y en mayo de 2024, y desde entonces ha tenido una revalorización bursátil muy superior a la de su competidor.

La entidad ha remitido hoy a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el informe de los administradores. Evercore, Goldman Sachs y Morgan Stanley han actuado como asesores financieros.

El Consejo de Administración de Banco Sabadell “confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros, y es de la opinión de que la oferta destruye valor para sus accionistas y de que la estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor y mayor remuneración para sus accionistas” que si se integra en BBVA.

Una oferta sin precio y con impactos negativos

En concreto, el informe llega a la conclusión de que “la mejor opción para los accionistas es no aceptar la oferta” porque, entre otras razones, “la oferta es inferior al valor actual de mercado de sus acciones, por lo que si aceptan perderían parte del valor actual de su inversión” (en torno a un 10% a cierre del 10 de septiembre).

Además, “la valoración fundamental de Sabadell está entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta (en función de si se analizan los múltiplos de cotización u otras metodologías de valoración fundamental), sin contar con que debería añadirse una prima de control”.

El Consejo hace hincapié en que, al ser una propuesta de canje de acciones, “aquellos accionistas que acepten la oferta dejarán de ser accionistas de Banco Sabadell, centrado esencialmente en España, una de las economías con mayor crecimiento de la zona euro, en la que concentra el 96% de su volumen de negocio y sus beneficios netos”,  y pasarán a ser accionistas de BBVA, un banco que obtiene en torno al 67% de su beneficio de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica. 

Otro de los argumentos esgrimidos para explicar su rechazo es que “Banco Sabadell, como entidad independiente, generará un mayor valor y superiores distribuciones para sus accionistas” que las de BBVA entre 2025 y 2027, periodo en el que se estima que la remuneración al accionista de Banco Sabadell sea de en torno a un 37% de su cotización actual. 

Pago de impuestos por acudir al canje

Igualmente, advierte de que aunque la oferta consista en un intercambio de acciones, la gran mayoría de los accionistas residentes en España podría tener que pagar impuestos en función de las plusvalías que acumulan en su inversión desde que adquirieron los títulos. Prácticamente todos tendrían que tributar una cuantía superior a la que BBVA les abonaría en efectivo. 

Y, además de pagar impuestos, “el accionista de Banco Sabadell que acepte la oferta no cobraría el dividendo extraordinario de 50 céntimos por acción que está previsto abonar a principios de 2026”, pues “unicamente percibirán el dividendo los accionistas de Banco Sabadell que lo sean en el momento de su pago”.

Por el contrario, quienes no acudan a la OPA seguirán siendo accionistas de la entidad, que seguirá cotizando en bolsa, incluso aunque BBVA se hiciera con más del 50% del capital, dado que no pueden fusionarse ambas entidades, al menos, en los próximos tres o cinco años. La entidad tendría un nivel de liquidez alto, similar al de otras grandes empresas del IBEX 35, por lo que los inversores podrían comprar y vender acciones con total normalidad.

Riesgos e incertidumbres para los accionistas que acepten la OPA

El Consejo aborda a lo largo del informe una serie de riesgos con los que podrían encontrarse los accionistas que aceptasen la oferta de BBVA. Por un lado, señala que BBVA está asentado en buena medida en mercados emergentes, lo que hace que tenga un coste de capital superior, una elevada volatilidad en sus resultados por el coste de las devaluaciones de las divisas de los países en los que opera, y un riesgo geopolítico mayor, que en conjunto pueden afectar a sus beneficios futuros. 

Por otro lado, señala que esta operación puede generar para BBVA ineficiencias de capital y presionar a la baja el precio de sus acciones, al tiempo que su crecimiento de tamaño podría llevar a las autoridades a imponerle una mayor exigencia de colchón de capital que puede afectar a su capacidad para remunerar a los accionistas.

Igualmente, refleja que quienes acepten la OPA soportarán un plazo aproximado de 22 días de iliquidez de sus acciones, es decir, ocurra lo que ocurra en los mercados, no podrán operar con ellas desde el momento en que se cierra el plazo de aceptación de la OPA hasta el momento en que BBVA le entrega sus nuevos títulos. Esta circunstancia es particularmente relevante “en un contexto de gran riesgo”, advierte. 

El Consejo presta especial atención al riesgo que supondría que BBVA decida quedarse con una proporción del capital de Banco Sabadell de entre el 30% y el 49,9%% (en caso de alcanzarlo), ya que eso le obligaría a lanzar una segunda OPA, en efectivo en este caso, y “el accionista de Sabadell que hubiera aceptado la oferta actual estaría asumiendo el riesgo de la segunda OPA, que precisaría una ampliación de capital por un importe que podría llegar a ser muy significativo” y que supondría un riesgo de caída de su acción, incluso de forma significativa.

Igualmente, este accionista no podría beneficiarse de esta segunda OPA en efectivo, pero sí acarrearía con todos sus riesgos, señala el informe, que también destaca que toda esta información llegaría cuando los accionistas ya no pueden renunciar a su decisión de vender, con lo cual han de valorar este riesgo con anterioridad.

Por último, el Consejo dedica una parte relevante del informe a poner de manifiesto que las proyecciones planteadas por BBVA en el folleto de la operación no coinciden con sus cálculos y recomienda a sus accionistas “tomar todas las previsiones de sinergias de BBVA con la máxima cautela”. 

En concreto, sobre las previsiones de sinergias, el Consejo señala que BBVA “no es realista durante la vigencia del Acuerdo del Consejo de Ministros” debido a la exigencia de independencia y autonomía de gestión impuesta a ambas entidades para los próximos, al menos tres o cinco años, y también a los compromisos alcanzados por BBVA con la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). 

La previsión de sinergias y de costes de reestructuración que maneja BBVA tienen “una incertidumbre elevada, considerando el prolongado horizonte temporal ligado a su implementación según el Consejo de Administración de Banco Sabadell, que destaca que “no hay certeza de que la fusión se vaya a ejecutar” y, por tanto, de que se consigan esas sinergias con esta operación. 

Asimismo, BBVA no incluye en sus cálculos el impacto de las sinergias negativas que previsiblemente acarrearía la operación, y que pueden derivarse de la presión de los competidores por captar clientes de entidades en procesos de integración; de la pérdida de clientes fidelizados de Banco Sabadell como reacción a la opa hostil, o de la reducción de ingresos por los límites a la concentración de riesgos de grandes clientes, entre otros factores.