• El órgano de administración concluye que la oferta revisada continúa infravalorando Banco Sabadell como entidad independiente y sus perspectivas de futuro
  • La entidad eleva su objetivo de retribución total con cargo a 2025 de 1.300 a 1.450 millones de euros gracias a la positiva evolución del negocio, los resultados y la generación de capital
  • También ha anunciado la distribución de un segundo dividendo a cuenta en efectivo de 7 céntimos por acción el próximo 29 de diciembre, que sumado al repartido en agosto ofrece una rentabilidad del 4,25%
  • La remuneración prevista para los accionistas de Banco Sabadell en los próximos tres años es claramente superior a la propuesta de BBVA, que ofrece hasta un 28% menos de distribuciones de dividendos y capital
  • El Consejo advierte de que el porcentaje máximo del capital social de BBVA que correspondería a los accionistas de Banco Sabadell, si prospera la OPA hostil, se reduce del 16,2% inicial al 15,3%
  • El valor de Sabadell tiene un potencial de crecimiento de hasta el 26%, según los diferentes métodos de valoración
  • El accionista de Banco Sabadell que no acuda a la OPA seguirá manteniendo esta condición y percibirá los dividendos acordados en cada momento, incluyendo el dividendo extraordinario de 50 céntimos
  • Si BBVA alcanza una aceptación entre el 30% y el 50% y quiere seguir adelante, tendrá que lanzar una segunda opa en efectivo y los accionistas de Sabadell que acepten la oferta actual pagarán impuestos sin recibir ningún importe en efectivo

30 de septiembre de 2025

El Consejo de Administración de Banco Sabadell recomienda nuevamente a los accionistas de la entidad no aceptar la oferta revisada de canje de acciones de BBVA porque continúa infravalorando Banco Sabadell como entidad independiente, así como sus perspectivas de futuro. El Consejo centra sus argumentos en que el precio que ofrece BBVA es significamente menor al del proyecto en solitario de la entidad, alerta de los riesgos para los accionistas en caso de aceptar la oferta, y destaca que la remuneración prevista para los accionistas de Banco Sabadell en los próximos tres años es claramente superior a la propuesta de BBVA, que ofrece hasta un 28% menos de distribuciones de dividendos y capital.   

El órgano de gestión de la entidad ha subrayado que bajo el liderazgo de su actual dirección, Banco Sabadell ha tenido una trayectoria de constante superación de sus objetivos financieros en los últimos cinco años, lo que aporta gran credibilidad a los objetivos futuros. El precio de cotización de Banco Sabadell se ha revalorizado un 90% en estos diecisiete meses frente a un 49% de BBVA en este mismo periodo. Según los diferentes modelos de valoración, Banco Sabadell un potencial de revalorización de hasta el 26% sobre la cotización actual.

Se eleva la remuneración al accionista

Resultado de todo ello y tras el seguimiento continuado de la marcha del ejercicio, así como con base en la positiva evolución del negocio, los resultados y la generación de capital, el Consejo de Administración de Banco Sabadell ha decidido aprobar un incremento del objetivo de remuneración al accionista con cargo a 2025 de 150 millones de euros, desde su nivel actual de 1.300 millones de euros, hasta los 1.450 millones de euros.  

De este modo, el objetivo estimado de remuneración al accionista para el periodo 2025-2027 se eleva a 6.450 millones de euros, lo que representa cerca del 40% del valor actual de mercado de Banco Sabadell. La oferta de BBVA implica una retribución a accionistas que se sitúa entre un 21% y un 28% por debajo de la prevista por Banco Sabadell en solitario.

Asimismo, el Consejo de Administración ha aprobado la distribución de un segundo dividendo a cuenta en efectivo con cargo a los resultados del ejercicio en curso, por un importe de 7 céntimos de euro brutos pagadero el próximo 29 de diciembre. Los programas de recompras de acciones seguirán utilizándose como herramienta de distribución de capital.

Este próximo dividendo, sumado al dividendo a cuenta distribuido el pasado mes de agosto, ofrece una rentabilidad del 4,25% a cierre del 29 de septiembre. Al contrario, el dividendo a cuenta anunciado por BBVA representa una rentabilidad del 1,99% hasta la misma fecha. Por tanto, la remuneración ordinaria de Banco Sabadell a sus accionistas a cuenta de los resultados de este año más que duplica la anunciada por BBVA. 

El Consejo de Administración del banco anuncia ahora este incremento con el objetivo de mantener actualizada la información a los accionistas en el plazo de aceptación de la OPA hostil lanzada por BBVA y tras constatar que el crédito vivo crece a un ritmo interanual del 6,4% en el perímetro exTSB hasta agosto de 2025.

Esto ha permitido que la ratio CET1 se sitúe en el 13,70% a agosto de 2025, generando 70 puntos básicos de capital durante los ocho primeros meses del ejercicio, adicionales al capital ya deducido y asociado a la política de retribución del accionista mediante la distribución de un pay-out del 60%. El beneficio neto atribuido acumulado a agosto de 2025 es de 1.262 millones de euros, lo que representa una rentabilidad RoTE del 15,1%.

Las estimaciones de Banco Sabadell hasta 2027 comprenden alcanzar un RoTE de en torno al 16% y un crecimiento del negocio, lo que permitirían unas distribuciones acumuladas a los accionistas de 6.450 millones de euros entre 2025 y 2027, porcentaje ampliamente superior a la expectativa del consenso de mercado para entidades comparables cotizadas y para BBVA, y un retorno total para los accionistas de alrededor del 15% anual, según recoge el informe de administradores.

La oferta revisada es inferior a la inicial

El informe llega a la conclusión de que la oferta revisada es inferior a la inicial. 

En este sentido, señala que la ecuación de canje en la que se basa el precio de la oferta no refleja el incremento del valor intrínseco de las acciones de Banco Sabadell y, como consecuencia de ello, el porcentaje máximo del capital social de BBVA que correspondería a los accionistas de Banco Sabadell en el caso de prosperar la OPA hostil se reduce del 16,2% al 15,3%.

Además, la valoración fundamental de Sabadell, según el método Gordon Growth Model asumiendo un 16% de RoTE, un coste de capital del 10%-11% y una tasa de crecimiento a perpetuidad del 2%, está entre un 12% y un 23% por encima del valor de la oferta, sin contar con que debería añadirse una prima de control.

Riesgo de una segunda OPA obligatoria

Si BBVA renunciara a la condición de aceptación y adquiriera un 30% o más de los derechos de voto de Banco Sabadell, se vería obligado a formular en el plazo de un mes una segunda OPA sobre la totalidad de las acciones no adquiridas, que deberá ser en efectivo, sin condiciones y a un precio equitativo que se fijaría conforme a lo previsto en la normativa de opas. Se trata de un precio de mercado futuro que, por definición, no es posible conocer en este momento, con la incertidumbre que ello supone. 

El accionista que hubiese aceptado la OPA actual y ya fuese accionista de BBVA, perdería las ventajas de esa posible segunda oferta. Además, el Consejo advierte de que en caso de llegar esa segunda OPA, BBVA podría tener que reducir en hasta 12.000 millones de euros sus dividendos futuros o ampliar capital por un importe de hasta 12.000 millones para hacer frente a la misma, lo que podría provocar una dilución del valor de las acciones de BBVA y una caída de su cotización.

Pago de impuestos y pérdida de dividendos

Asimismo, la oferta ha cambiado su naturaleza y ahora representa un canje puro de acciones. En esta línea, el Consejo advierte a los accionistas de Banco Sabadell que solo podrán acceder al régimen de neutralidad fiscal si la oferta es aceptada por más del 50% de los derechos de voto. Esto supone que si BBVA renunciase a la condición de aceptación por no alcanzar la mayoría, los accionistas minoristas (personas físicas o jurídicas) residentes en España que acepten la OPA no podrán diferir su tributación en el canje. 

En suma, quienes tengan plusvalías latentes en las acciones de Banco Sabadell que entreguen tendrían que pagar impuestos sobre la renta en su declaración fiscal y, dado que la oferta revisada no incluye componente alguno en efectivo, estos accionistas necesitarían disponer de liquidez adicional para hacer frente a estos impuestos.

Según los datos de los que dispone Banco Sabadell referidos a los accionistas que tienen sus acciones depositadas en la entidad, aproximadamente un 97% de los accionistas minoristas personas físicas residentes en España obtendrían plusvalías en caso de que BBVA renunciase a la condición de aceptación y ellos hubiesen aceptado la oferta. 

Y, además de pagar impuestos en caso de que la aceptación quede por debajo de la mayoría, el accionista de Banco Sabadell que acepte la oferta no cobraría el dividendo a cuenta de 7 céntimos por acción del próximo mes de diciembre ni el extraordinario de 50 céntimos por acción que está previsto abonar a principios de 2026. 

Al contrario, sí percibirán el dividendo los accionistas de Banco Sabadell que lo sean en el momento de su pago.

Adicionalmente, se recuerda que la entidad seguirá cotizando en Bolsa, incluso aunque BBVA se hiciera con más del 50% del capital dado que no pueden fusionarse ambas entidades, al menos, en los próximos tres o cinco años. El Consejo de Administración de Banco Sabadell considera que el valor de las acciones en circulación en manos de accionistas minoritarios continuaría siendo superior al de otras empresas que actualmente forman parte del Ibex 35 y gozan de amplia liquidez para comprar y vender títulos en el mercado.

Mercados emergentes e ineficiencias de capital

Por otro lado, el Consejo de Administración reitera los riesgos derivados de la concentración del negocio de BBVA en mercados emergentes que implican mayores costes de capital, depreciación estructural y sostenida de las divisas, así como un alto riesgo geopolítico, que en conjunto pueden afectar a sus beneficios futuros. 

También señala que la operación generará ineficiencias de capital significativas para BBVA que podrían presionar a la baja el precio de sus acciones. En el supuesto de que no adquiera la totalidad del capital de Banco Sabadell en su oferta, como es previsible, BBVA no podrá computar íntegramente en su CET1 la valoración contable del capital de los accionistas de Banco Sabadell que no hubieran acudido a la oferta (los intereses minoritarios). 

A su vez, su crecimiento de tamaño podría llevar a las autoridades a imponerle una mayor exigencia de colchón de capital que puede afectar a su capacidad para remunerar a los accionistas.

Igualmente, como quedó reflejado en el informe de administradores anterior, el Consejo avisa que quienes acepten la OPA soportarán un plazo de iliquidez de sus acciones de entre 10 días y un mes. Con independencia de lo que ocurra en los mercados, no podrán operar con ellas desde el momento en que se cierra el plazo de aceptación de la OPA hasta el momento en que BBVA le entrega sus nuevos títulos.